原標題:傲農生物:國泰海通證券股份有限公司關于福建傲農生物科技集團股份有限公司部分限售股上市流通的核查意見

國泰海通證券股份有限公司

關于福建傲農生物科技集團股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

部分限售股上市流通的核查意見

國泰海通證券股份有限公司（以下簡稱“國泰海通”、“財務顧問”）作為福建傲農生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“傲農生物”、“公司”）破產重整業(yè)務聘請的財務顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13號——破產重整等事項》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求，對傲農生物重整投資人受讓資本公積轉增的部分限售股份將上市流通事項進行了核查，具體情況如下：

一、關于本次限售股上市流通事項

（一）本次限售股上市類型

傲農生物本次上市流通的限售股類型為財務投資人在公司重整中取得的轉增股份。

2024年 11月 5日，福建省漳州市中級人民法院（以下簡稱“漳州中院”或“法院”）裁定受理債權人對公司的重整申請，并指定上海市錦天城律師事務所擔任公司管理人（以下簡稱“管理人”），具體內容詳見公司于 2024年 11月 6日披露的《關于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被疊加實施退市風險警示的公告》（公告編號：2024-193）。

2024年 12月 9日，漳州中院裁定批準《福建傲農生物科技集團股份有限公司重整計劃》，并終止公司重整程序，具體內容詳見公司于 2024年 12月 11日披露的《關于公司重整計劃獲得法院裁定批準的公告》（公告編號：2024-212）。

根據(jù)重整計劃，本次重整以公司總股本 870,274,742股扣除應予回購注銷的限制性股票 2,620,800股后的 867,653,942股為基數(shù)，按每 10股轉增 20股的比例實施資本公積轉增股本，共計轉增 1,735,307,884 股。上述轉增股票不向原股東進行分配，全部按照重整計劃的規(guī)定進行分配和處置，其中 1,005,000,000 股轉增股票由重整投資人受讓，剩余 730,307,884股轉增股票用于清償公司債務。2024年 12月 25日，公司為執(zhí)行重整計劃而轉增的 1,735,307,884股股票完成轉增登記。

2024年 12月 27日，法院將管理人證券賬戶持有的 847,000,000股有限售條件流通股劃轉至重整投資人證券賬戶名下，完成過戶登記手續(xù)，該部分股票中鎖定期為 12 個月的 13 名財務投資人股東合計 447,000,000 股限售期已屆滿并于2025年 12月 29日上市流通，具體內容詳見公司于 2025年 12月 24日披露的《關于部分限售股上市流通的公告》（公告編號：2025-116）。

由重整投資人受讓的 1,005,000,000 股轉增股票，除以上 847,000,000 股外，其余 158,000,000股按照重整計劃及《重整投資協(xié)議》約定由實施主體受讓股票，具體內容詳見公司于 2024年 12月 19日披露的《關于漳州傲農投資有限公司重整執(zhí)行進展暨公司簽訂重整投資協(xié)議的公告》（公告編號：2024-215）。截至本核查意見出具日，實施主體已分 7批合計過戶受讓 110,449,767股，其中：第一批涉及 57名股東合計 90,596,519股，其中的 55名股東合計 84,448,385股已解除限售并于 2026年 1月 29日上市流通，具體內容詳見公司于 2026年 1月 24日披露的《關于部分限售股上市流通的公告》（公告編號：2026-002）；第二批涉及 7名股東合計 13,715,834股已解除限售并于 2026年 3月 27日上市流通，具體內容詳見公司于 2026年 3月 24日披露的《關于部分限售股上市流通的公告》（公告編號：2026-015）；第三批涉及 2名股東合計 1,319,971股于 2025年 5月 27日完成過戶登記手續(xù)，鎖定期為 12個月（詳見本核查意見“一、關于本次限售股上市流通事項/（四）本次限售股上市流通情況”），現(xiàn)限售期即將屆滿，本次申請解除限售并將于 2026年 5月 27日上市流通。

（二）本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

2024年 12月 25日，公司為執(zhí)行重整計劃而轉增的股份完成轉增登記后，總股本為 2,605,582,626股。

2025年 1月 24日，公司完成 2,620,800股股權激勵限制性股票回購注銷手續(xù)，公司總股本由 2,605,582,626股變更至 2,602,961,826股，本次申請解除限售的股份數(shù)量未發(fā)生變動。

（三）本次限售股上市流通的有關承諾

1、有關限售股解禁的承諾

本次解除限售股的股東共計 2 名，承諾在取得重整投資轉增股份之日起 12個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的傲農生物股份。

2、承諾履行情況

截至本核查意見出具日，上述 2名股東在鎖定期內嚴格履行股份鎖定承諾，不存在相關承諾未履行而影響本次限售股上市流通的情況。

（四）本次限售股上市流通情況

1、本次上市流通的限售股總數(shù)為 1,319,971股。

2、本次上市流通日期為 2026年 5月 27日。

3、限售股上市流通明細清單

序號股東名稱持有限售股數(shù)量（股）持有限售股占公司總股本比例本次上市流通數(shù)量（股）剩余限售股數(shù)量（股）1江西裕民銀行股份有限公司919,9710.0353%919,971-2長沙一家人實業(yè)有限公司400,0000.0154%400,000-合計1,319,9710.0507%1,319,971-　4、售股上市流通情況表　　　　序號限售股類型本次上市流通數(shù)量（股）　　　1其他1,319,971　　　合計1,319,971　　　?。ㄎ澹┕杀咀儎咏Y構表　　單位：　　類別變動前變動數(shù)變動后　　有限售條件的流通股459,835,781-1,319,971458,515,810　　無限售條件的流通股2,143,126,0451,319,9712,144,446,016　　合計2,602,961,82602,602,961,826　　二、財務顧問的核查意見

經核查，財務顧問認為：

1、傲農生物本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13號——破產重整等事項》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定； 2、本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時間符合相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定；

3、財務顧問對傲農生物本次限售股份解除限售事項無異議。

（以下無正文）

關鍵詞： 商業(yè)頻道 快訊