國(guó)產(chǎn)CAE龍頭索辰科技(688507.SH)將借重組進(jìn)一步提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。

日前，索辰科技發(fā)布重組草案，擬通過全資子公司數(shù)字科技以1.92億元現(xiàn)金收購(gòu)北京力控元通科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“力控科技”)60%股權(quán)，交易完成之后，力控科技將納入索辰科技合并報(bào)表范圍。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，作為國(guó)內(nèi)CAE領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，索辰科技此次并購(gòu)SCADA領(lǐng)域的力控科技，意在快速補(bǔ)充產(chǎn)品技術(shù)能力，并拓展客戶群體，進(jìn)而提升盈利能力。

(資料圖片僅供參考)

需要注意的是，受股份回購(gòu)支付費(fèi)用以及人力成本較高等因素影響，力控科技持續(xù)虧損。2023年至2025年上半年，力控科技合計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.35億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”)虧損8940.36萬(wàn)元。截至2025年6月末，力控科技資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)94.05%。

本次交易中，力控科技整體估值為3.24億元，評(píng)估增值率達(dá)1151.92%。據(jù)測(cè)算，本次交易完成之后，索辰科技預(yù)計(jì)將新增商譽(yù)1.69億元。

本次交易中，交易對(duì)手方承諾，力控科技2025年至2027年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)(以下簡(jiǎn)稱“扣非凈利潤(rùn)”)合計(jì)不低于8080萬(wàn)元。

擬現(xiàn)金收購(gòu)力控科技60%股權(quán)

早在2025年2月，索辰科技就曾計(jì)劃以支付現(xiàn)金的方式取得力控科技51%股權(quán)，并將其作為控股子公司納入合并報(bào)表范圍。直至國(guó)慶節(jié)前，上述交易方案出爐，索辰科技的收購(gòu)范圍擴(kuò)大。

根據(jù)重組草案，索辰科技擬通過全資子公司數(shù)字科技收購(gòu)馬國(guó)華、田曉亮等交易對(duì)手方持有的力控科技60%股權(quán)，交易價(jià)格為1.92億元。交易完成后，力控科技將成為上市公司二級(jí)控股子公司，納入上市公司合并報(bào)表范圍。

據(jù)了解，力控科技成立于2011年，是一家國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的工業(yè)軟件產(chǎn)品及工業(yè)自動(dòng)化解決方案提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦于SCADA軟件、工業(yè)智能管控產(chǎn)品及工業(yè)數(shù)智化解決方案的研發(fā)、銷售和服務(wù)。在SCADA軟件領(lǐng)域，力控科技與亞控科技長(zhǎng)期占據(jù)國(guó)內(nèi)廠商前二的位置。

索辰科技則是國(guó)內(nèi)CAE領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，二者在工業(yè)軟件細(xì)分領(lǐng)域均具有領(lǐng)先地位，在產(chǎn)業(yè)生態(tài)中承擔(dān)著關(guān)鍵且互補(bǔ)的角色。

索辰科技認(rèn)為，本次雙方的整合標(biāo)志著索辰科技從工業(yè)研發(fā)設(shè)計(jì)軟件的“單點(diǎn)突破”，向覆蓋工業(yè)全生命周期的“全棧協(xié)同”進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變。力控科技的關(guān)鍵技術(shù)對(duì)于索辰科技而言是產(chǎn)品技術(shù)能力的重要補(bǔ)充，且通過雙方互利合作和客戶渠道共享，索辰科技可以通過渠道優(yōu)勢(shì)快速覆蓋力控科技合作的數(shù)千家工業(yè)企業(yè)，本次交易是上市公司拓展客戶群體、提升盈利能力的重要途徑。

同花順（300033）數(shù)據(jù)顯示，2023年4月，索辰科技在科創(chuàng)板上市。上市次年，受高強(qiáng)度研發(fā)投入影響，公司增收不增利。

2023年和2024年，索辰科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.2億元、3.79億元，同比增長(zhǎng)19.52%、18.24%；凈利潤(rùn)5747.7萬(wàn)元、4144.9萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)6.89%、-27.89%。

2025年上半年，索辰科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5735.09萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)10.82%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為虧損4560.83萬(wàn)元、4800.81萬(wàn)元，同比減虧31.21%、32.62%。

報(bào)告期內(nèi)，索辰科技的研發(fā)費(fèi)用為5062.09萬(wàn)元，同比下降26.15%，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例依舊達(dá)88.27%。

標(biāo)的未獨(dú)立IPO多家機(jī)構(gòu)退出

寄希望于并購(gòu)提升競(jìng)爭(zhēng)力，索辰科技此筆收購(gòu)依舊存在諸多風(fēng)險(xiǎn)。

重組草案顯示，2023年至2025年上半年，力控科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.5億元、2.17億元、6785.64萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損4155.38萬(wàn)元、3479.77萬(wàn)元、1305.21萬(wàn)元。兩年半內(nèi)，力控科技合計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.35億元，凈利潤(rùn)虧損8940.36萬(wàn)元。

不過，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，2025年至2027年，力控科技經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表后的扣非凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、2840萬(wàn)元、3240萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于8080萬(wàn)元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在本次被索辰科技收購(gòu)之前，2023年10月力控科技曾實(shí)施增資，引入中石化資本、北京幸福為新股東，此時(shí)力控科技的整體估值約為11億元，較其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值175.26%。

2024年12月，由于力控科技未在承諾期間內(nèi)實(shí)現(xiàn)IPO上市計(jì)劃，觸發(fā)回購(gòu)條件，包括中石化資本等在內(nèi)的17家股東減資退出。

正是因上述股權(quán)回購(gòu)，力控科技計(jì)提大額財(cái)務(wù)費(fèi)用，同時(shí)疊加公司快速擴(kuò)張人力成本較高等因素，力控科技持續(xù)虧損。

截至2025年6月末，力控科技資產(chǎn)總額2.3億元，其中應(yīng)收賬款規(guī)模9018.74萬(wàn)元，占比39.24%；所有者權(quán)益1368.16萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)94.05%。

而在本次交易中，根據(jù)收益法評(píng)估結(jié)果，截至2025年6月30日，力控科技100%股權(quán)的評(píng)估值為3.24億元，評(píng)估增值率依舊達(dá)1151.92%。

據(jù)測(cè)算，本次交易后，索辰科技將新增商譽(yù)1.69億元，備考商譽(yù)3.02億元，占備考總資產(chǎn)、歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)比重分別為8.71%、10.81%。索辰科技提示，在過往幾年持續(xù)虧損的情況下，盡管導(dǎo)致力控科技虧損的主要因素已于2025年消除，但若力控科技未來經(jīng)營(yíng)未達(dá)到預(yù)期，導(dǎo)致其資產(chǎn)組的可回收金額低于賬面價(jià)值，則相關(guān)商譽(yù)存在減值的風(fēng)險(xiǎn)。

值得關(guān)注的是，本次交易中，索辰科技將采取差異化定價(jià)方式通過現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。其中，力控科技核心管理團(tuán)隊(duì)的交易對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)力控科技100%股權(quán)估值為2.71億元，部分財(cái)務(wù)投資人獲得的交易對(duì)價(jià)中，力控科技的整體估值在4.96億元至5.25億元不等。

同時(shí)，本次交易設(shè)有增持承諾，即交割完成后12個(gè)月內(nèi)，力控科技的實(shí)際控制人馬國(guó)華同意以不低于人民幣2400萬(wàn)元的自有資金用于通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競(jìng)價(jià)等方式增持索辰科技的股票，該等股票將根據(jù)馬國(guó)華業(yè)績(jī)承諾的完成情況分兩年進(jìn)行解鎖。

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