證監(jiān)會12月17日消息，擬對《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定(試行)》進(jìn)行修訂，并向社會公開征求意見。

本次修訂完善內(nèi)容主要包括拓寬適用范圍，境內(nèi)方面，將深交所符合條件的上市公司納入；境外方面，拓展到瑞士、德國。允許境外發(fā)行人融資，并采用市場化詢價(jià)機(jī)制定價(jià)。優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管安排，對年報(bào)披露內(nèi)容、權(quán)益變動披露義務(wù)等持續(xù)監(jiān)管方面作出更為優(yōu)化和靈活的制度安排。

已有4家公司發(fā)行GDR并在倫交所上市

證監(jiān)會指出，自《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定（試行）》（以下簡稱《監(jiān)管規(guī)定》）發(fā)布以來，已有華泰證券等四家上交所上市公司完成全球存托憑證發(fā)行并在倫交所上市，募集資金共計(jì)58.4億美元，對拓寬雙向融資渠道、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定健康發(fā)展發(fā)揮了重要作用。在滬倫通業(yè)務(wù)開展過程中，市場機(jī)構(gòu)和潛在發(fā)行人提出了新的需求，需要對《監(jiān)管規(guī)定》加以修改完善。

一是適用范圍較窄。目前互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)僅適用于上交所和倫交所上市公司，其他有意向的境內(nèi)外上市公司無法參與。

二是未對融資型中國存托憑證（CDR）作出安排。《監(jiān)管規(guī)定》暫不允許境外發(fā)行人境內(nèi)融資，無法滿足其融資需求。

三是持續(xù)監(jiān)管有待優(yōu)化。在境內(nèi)外上市公司監(jiān)管規(guī)則和實(shí)踐存在客觀差異的情況下，需要對信息披露等持續(xù)監(jiān)管要求作出調(diào)整。

四是落實(shí)新證券法要求。新證券法實(shí)施后，需調(diào)整《監(jiān)管規(guī)定》相關(guān)內(nèi)容以符合證券法要求。

允許境外發(fā)行人融資

證監(jiān)會介紹，本次修訂重點(diǎn)圍繞拓展適用范圍、增加CDR融資安排、優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管等方面進(jìn)行修改完善。修訂前《監(jiān)管規(guī)定》共有30條，修訂后共47條。

第一，拓展適用范圍。境內(nèi)方面，將深交所符合條件的上市公司納入。境外方面，在綜合考慮境外市場發(fā)展程度、投資者保護(hù)和監(jiān)管水平等因素的基礎(chǔ)上，拓展到瑞士、德國等歐洲主要市場。

第二，對融資型CDR作出安排。一是引入融資型CDR，允許境外發(fā)行人通過發(fā)行CDR在境內(nèi)融資。二是在適用主板市場發(fā)行承銷規(guī)則的基礎(chǔ)上，參考注冊制板塊，建立市場化詢價(jià)機(jī)制。三是明確募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主業(yè)，并應(yīng)符合我國外資、外匯管理等相關(guān)規(guī)定。

第三，調(diào)整財(cái)務(wù)信息及內(nèi)部控制披露要求。一是明確境外發(fā)行人采用等效會計(jì)準(zhǔn)則的，無需補(bǔ)充披露所使用會計(jì)準(zhǔn)則與中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的差異及按中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息，可以采用根據(jù)等效會計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算財(cái)務(wù)指標(biāo)。采用其他會計(jì)準(zhǔn)則的，還需補(bǔ)充披露所使用會計(jì)準(zhǔn)則與中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的重要差異及按中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。二是允許會計(jì)師事務(wù)所按境外上市地規(guī)則對境外發(fā)行人內(nèi)部控制出具鑒證意見。

第四，優(yōu)化年報(bào)披露內(nèi)容。明確境外發(fā)行人沿用境外上市地年報(bào)在境內(nèi)進(jìn)行披露的，需評估說明其境外上市地年報(bào)相關(guān)內(nèi)容與《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》要求的主要差異，對投資者價(jià)值判斷和投資決策是否產(chǎn)生重大影響，并由律師對此出具法律意見。

第五，明確權(quán)益變動披露義務(wù)。明確持有CDR的投資者按境內(nèi)規(guī)則履行報(bào)告及披露等義務(wù)，不持有CDR的境外股東按照境外上市地規(guī)定履行披露義務(wù)，境內(nèi)披露內(nèi)容以在境外市場披露的內(nèi)容為限。

第六，明確重大資產(chǎn)重組適用規(guī)則。境外發(fā)行人進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，不涉及在境內(nèi)發(fā)行CDR以及以現(xiàn)金在境內(nèi)購買資產(chǎn)的，不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。（中國證券報(bào)）

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