國泰君安證券股份有限公司

關(guān)于江蘇武進不銹股份有限公司

使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的

(資料圖)

自籌資金的專項核查意見

國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦人”）作為江蘇武進不銹股份有限公司（以下簡稱“武進不銹”或“公司”）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的保薦人，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號—規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，對公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金事項進行了核查，具體情況及核查意見如下：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意江蘇武進不銹股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕1353號），公司獲準向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 310.00萬張，每張面值為人民幣 100.00元，募集資金總額為 31,000.00萬元，扣除與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關(guān)的發(fā)行費用 1,023.35萬元（不含增值稅）后，公司實際募集資金凈額為 29,976.65萬元。上述募集資金已在 2023年 7月 14日全部到位，并經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具了《江蘇武進不銹股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金驗資報告》（信會師報字[2023]第 ZA14899號）。為規(guī)范公司募集資金管理，保護投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資金賬戶，對募集資金實施專項存儲、?？顚Ｓ谩?/p>

二、募集資金投資項目情況

投資項目及募集資金使用計劃，募集資金使用計劃如下：

單位：萬元

項目名稱	投資總額
年產(chǎn) 2萬噸高端裝備用高性能不銹鋼無縫管項目	46,836.56
46,836.56

在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

三、自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況

（一）自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況

募集資金投資項目在募集資金實際到位之前已由公司以自籌資金預(yù)先投入，截至 2023年 7月 26日，公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的款項為人民幣21,306.26萬元，本次擬置換人民幣 21,306.26萬元。具體情況如下： 單位：萬元

項目名稱	承諾募集資金投資金額	截至 2023年 7月26日以自籌資金預(yù)先投入金額
年產(chǎn) 2萬噸高端裝備用高性能不銹鋼無縫管項目	31,000.00	21,306.26
31,000.00	21,306.26

（二）自籌資金預(yù)先支付發(fā)行費用情況

公司本次募集資金發(fā)行費用共計 1,023.35萬元（不含稅），其中承銷及保薦費用 566.04萬元（不含稅）已從募集資金中扣除，另外的承銷及保薦費 188.68萬元（不含稅）、律師費用 21.00萬元（不含稅）、審計及驗資費用 28.30萬元（不含稅）和信息披露費用 41.51萬元（不含稅）尚未支付，無需置換。截至 2023年 7月 26日，本公司已用自籌資金支付的發(fā)行費用為 177.82萬元（不含稅），本次一并置換。

四、本次募集資金置換履行的審批程序

公司于 2023年 8月 4日分別召開第四屆董事會第十五次會議、第四屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金及已支付發(fā)行費用的自籌資金。公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意意見。上述事項無需提交公司股東大會審議。

五、專項意見說明

（一）獨立董事意見

獨立董事認為：公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金，內(nèi)容及審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，已由立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具相關(guān)鑒證報告，符合募集資金到賬后 6個月內(nèi)進行置換的規(guī)定。本次募集資金置換行為沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

因此，獨立董事同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金。

（二）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金事項符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等相關(guān)法規(guī)關(guān)于募集資金到賬后 6個月內(nèi)進行置換的規(guī)定，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

（三）會計師事務(wù)所的鑒證意見

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于江蘇武進不銹股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用的自籌資金的專項說明的專項鑒證報告》（信會師報字[2023]第 ZA14933號），認為武進不銹編制的專項說明在所有重大方面按照中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求(2022年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2022〕15號)、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號—規(guī)范運作》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第 1號—公告格式》的相關(guān)規(guī)定編制，如實反映了武進不銹截至 2023年 7月 26日止使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用的實際情況。

六、保薦人核查意見

經(jīng)核查，保薦人國泰君安證券股份有限公司認為：

公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了專項鑒證報告，履行了必要的審批程序，且本次置換時間距募集資金到賬時間未超過 6個月，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號—規(guī)范運作》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

綜上，保薦人對公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金事項無異議。

（以下無正文）

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