勝宏科技（300476）7月31日晚間發(fā)布公告，回復(fù)此前深交所就公司收購事項發(fā)出的《關(guān)注函》。公司表示，本次收購將是實現(xiàn)產(chǎn)品及行業(yè)多元化戰(zhàn)略的重要舉措，收購資金將來自有資金、募集資金和銀行借款，另外，收購?fù)瓿珊髮κ召彉?biāo)的管理層及核心人員實施股權(quán)激勵。

此前在7月26日晚間勝宏科技公告，擬以現(xiàn)金形式收購Tree House Limited（下稱“THL”）持有的Pole Star Limited100%股權(quán)，交易完成后，公司將建持有MFS Technology (S) Pte Ltd及其所有子公司的全部股權(quán)（下稱“MFS”集團(tuán)），收購總成本為不超過4.6億美元，其中包含大約3.65億美元股權(quán)價值、不超過約0.95億美元債務(wù)以及相關(guān)費用。

7月28日，深交所就該收購事項向勝宏科技發(fā)出《關(guān)注函》，要求說明交易雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易定價依據(jù)與合理性以及后續(xù)運營安排。

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在本次回復(fù)《關(guān)注函》中，勝宏科技表示，THL和MFSS的股東及其主要管理人員與公司及本公司持股5%以上股東、公司董事、監(jiān)事、高管人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在任何形式的資金往來或者其他利益安排。

據(jù)介紹，MFSS主要電路板產(chǎn)品包括單面柔性板、雙面柔性板、多層柔性板、FPC裸板、剛撓結(jié)合板等，并且見長于柔性電路板領(lǐng)域，業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)療、數(shù)據(jù)存儲、汽車與工業(yè)控制等高增長及高附加值領(lǐng)域。MFS集團(tuán)總部位于新加坡，擁有4大工廠，分布于馬來西亞、中國長沙和中國益陽。去年MFS集團(tuán)的營業(yè)收入為2.61億美元，F(xiàn)PC產(chǎn)品收入為1.97億美元，PCB產(chǎn)品收入為6470萬美元。

根據(jù)第三方商業(yè)盡調(diào)咨詢報告估計，MFS集團(tuán)2022年的EBITDA率為18%，遠(yuǎn)高于行業(yè)平均的14%；MFS集團(tuán)2022年的銷售額/PPE比例和資本回報率均為行業(yè)最高水平。

對于收購必要性，勝宏科技表示，收購MFS集團(tuán)對于勝宏科技是產(chǎn)品及行業(yè)多元化戰(zhàn)略的重要舉措。MFS集團(tuán)業(yè)務(wù)以柔性電路板為主，與勝宏產(chǎn)品高度互補，“軟硬兼具”的產(chǎn)品布局將極大程度幫助勝宏科技提高市場競爭力，在各自優(yōu)勢領(lǐng)域相互賦能。同時，MFS集團(tuán)總部位于新加坡，且在馬來西亞擁有工廠，能夠幫助勝宏科技的部分海外客戶弱化地緣政治風(fēng)險，滿足海外產(chǎn)能需求。收購MFS集團(tuán)也將實質(zhì)性的大幅推進(jìn)公司多元化戰(zhàn)略落地，在汽車、醫(yī)療等領(lǐng)域快速擴(kuò)張。

本次交易的定價合理性以及對勝宏科技的財務(wù)影響也被深交所關(guān)注。

勝宏科技回復(fù)，標(biāo)的公司2022年經(jīng)第三方機(jī)構(gòu)財務(wù)盡職調(diào)查后凈利潤為2275.3萬美元，凈資產(chǎn)為1.974億美元。本次交易股權(quán)對價為3.65億美元計算，隱含市盈率為16.04x，隱含市凈率為1.85x。標(biāo)的公司經(jīng)財務(wù)盡職調(diào)查后凈利率水平為8.71%，高于同行業(yè)上市公司以及可比交易案例業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。因此，公司認(rèn)為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價合理。

截至2023年3月31日，勝宏科技貨幣資金余額為15.91億元，交易性金融資產(chǎn)余額為6.08億元，短期借款余額為29.24億元。

對于收購資金來源，勝宏科技表示，本次交易所需資金總額不超過4.6億美元，折合人民幣32.85億元。上市公司擬自籌資金不超過16.85億元，主要來自于公司賬面自有資金不超過2.85億元以及擬使用募集資金不超過14億元，其中募集資金的使用尚未履行相關(guān)審議程序，尚未經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)出具相關(guān)意見。另外，銀行貸款出資不超過16億元。

另外，根據(jù)《股份購買協(xié)議》的約定，質(zhì)押標(biāo)的股權(quán)所擔(dān)保的ANZ境外貸款將于交割前全部償還完畢，對應(yīng)的標(biāo)的股權(quán)的質(zhì)押將于交割前予以解除。

本次收購?fù)瓿珊?，勝宏科技計劃借鑒已經(jīng)實施的股權(quán)激勵計劃，對MFS集團(tuán)管理層及核心人員實施股權(quán)激勵。同時，勝宏科技擬基于MFS集團(tuán)現(xiàn)有組織架構(gòu)打造業(yè)務(wù)共享中心，與MFS集團(tuán)共享部分職能部門，增強(qiáng)集團(tuán)凝聚力。

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